山水水泥无间道:高管反水、资本阳谋与械斗

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山水水泥无间道自2013年开始，山水水泥高管群体先与创始人张才奎父子反目成仇，与“野蛮人”天瑞水泥联合，完成对创始人的驱逐；后来，又与天瑞水泥的盟友关系破裂，双方以武斗方式将公司控制权争夺战带入高潮。

这场历经四年有余的商界无间道，以大规模械斗的方式，重返公众视野。

2017年4月8日凌晨4时许，位于山东济南的山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山东山水”）总部门外，数百位不明身份的社会人员拎着棍棒，在十多辆装载车的掩护之下，攻打总部办公楼。

这场被指由第一大股东天瑞集团水泥有限公司（以下简称“天瑞水泥”）发起的“全武行”，遭遇山东山水众多高管、职工手持高压水枪、烟雾弹、胡椒喷雾等武器的强力抵抗，数十人因此受伤。

最终济南警方出面止乱，相关涉案人员被带走调查。

公开信息显示，山东山水系香港上市公司中国山水水泥集团有限公司（以下简称山水水泥，0691.HK）在中国大陆的唯一经营实体，旗下拥有大小公司100余家。该公司水泥产能约一亿吨，系长江以北最大的水泥集团，产能相当于整个欧洲。

自2013年开始，山水水泥高管群体先与创始人张才奎父子反目成仇，又与“野蛮人”天瑞水泥联合，通过在香港市场收购上市的股份与在香港法院的系列诉讼，完成对创始人的驱逐。兔死狗烹，鸟尽弓藏，后来，山水水泥又与天瑞水泥的盟友关系破裂，双方以武斗方式将公司控制权争夺战带入高潮。

但终局远未到来。

这桩宿怨，始于四年前

“我们每人每年都有上百万的年薪。如果还能干下去，谁都不会辞职。”

山水水泥前身为山东水泥试验厂，后改制为济南山水集团

这不是山水水泥第一次上演“全武行”。

彼时，“全武行”是宓敬田等山东山水一众高管与如今大打出手的对手天瑞水泥联手，和张才奎等山水水泥创始人的激烈对决。

2016年1月26日，山东山水上千职工来到原山东山水总部，试图接管总部办公楼，大量警察现身维持秩序。

2016年1月31日，山东山水被高管和天瑞水泥接管，并成立新总部。随后他们发布消息：“1月30日13：50分，随着新管理层一声令下，来自集团辽宁片区及山东片区各子公司的2000余名员工，列队进入山水集团工业园总部广场，并进入办公大楼逐科室进行接管和清点财物。在济南市政府驻山水集团工作组的领导下，整个接管过程有公安干警现场维持秩序，确保安全有序。”

若想厘清这桩宿怨，还需从四年多之前说起。

2013年2月，一份集体请辞信送抵山水水泥时任董事长、创始人张才奎的案头，“近年来，我们感到越来越跟不上您的管理思路，对新的管理机制和方式越来越不适应……”请辞的5人均系山水水泥集团副总，分管财务、技术、市场等核心部门。

山水水泥前身为山东水泥试验厂，后改制为济南山水集团。

这是一家连续13年亏损的老国企，早年厂内就曾在9年时间中赶走11任厂长。直到1990年，济南市建材局局长的张才奎任职厂长。

张才奎在推动改革时“严”字当头：从严治厂、责任到人，同时辅以“铁腕”政策，确保一丝不苟地执行。正是这样一位铁腕领导，带领宓敬田等高管与数千员工，将企业从亏损中拯救出来。

2004年，济南山水集团以水泥产量2000万吨、销售收入40亿元，位居全国水泥企业第二。

这一年的集团大会，张才奎在全集团21家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我上跪天，下跪地，中跪人。”

此后该集团引进摩根士丹利等三家投资机构，并于2008年成为中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。张才奎任董事长兼总经理。

借助上市募集的资金，以及2009年4万亿信贷投放下的举国产能激进，山水水泥步入发展快车道，资产规模由2008年的110亿元，来到2016年中期的335亿元。

山水水泥巅峰时每年投资数十亿元，在全国布局了辽宁、山西、新疆、山东四大片区，每个片区管辖数十家子公司。比如请辞的原集团副总宓敬田、于玉川等高管，均系“封疆大吏”，分别负责过辽宁片区、山东片区。

“我们每人每年都有上百万的年薪。如果还能干下去，谁都不会辞职。”2016年1月9日，山水水泥原财务总监赵永魁阐述辞职缘由时说：“张斌上台之后，整个集团的管理架构全变了。这种变不是为了企业效率和利益。”

张斌系张才奎之子，他在2006年任职山水水泥副总经理，2010年出任总经理。

山水水泥财报显示，2015年亏损近67亿元。山水水泥在未沦入控制权之争的前三年录得不菲利润。“山水水泥2011年全年利润23亿元，一年的利润顶过去好几年。我们也注意到，过去的管理方式太过粗放，下面的权力太大。比如一个片区的负责人，管理着数十亿的资产。”张斌表示。

2012年，时年34岁的张斌在父亲的支持下，推行集中采购，意在规范招标、采购流程，“将过大的片区权力收归集团。”

多年之后，张斌回首那场改革，感慨自己“触动了不少人的利益蛋糕，自己与那帮‘老臣’又缺少充分沟通”。

这是改革，又是削藩，创始人父子与高管团队的嫌隙就此种下。

食利不均，众高管反击创始人

跟张才奎并肩打下这片江山的“老臣”，已与张才奎父子势同水火。

李和平是天瑞水泥收购山水水泥的操盘手之一，廖耀强则作为托管人身份，执掌山水投资。

众高管主动辞官，当然不希望卸甲归田时空手而还。

“不管何时何地，我们都心系山水，不说任何对山水不利的话，不做任何对山水不利的事。”请辞信最后有言，“至于我们个人在山水投资的股份，相信您（张才奎）一定会依法公正、妥善处理。”

山水水泥之所以能从国企改制为民企，再到香港成功上市，山水投资功不可没。山水投资前身为济南创新投资管理有限公司，2001和2003年，由3947名职工集资1亿多元入股成立。

2005年，山水投资在境外成立时，发行100万股份。张才奎以酌情信托（discretionary trust，也称全权信托）形式，代表3938名职工出资人合计持有81.74万股，其中张才奎个人实际出资占比为13.72万股。赵永魁等7名高管作为显名小股东持有各自股份，合计18.26万股。

张才奎身为山水投资董事长，以酌情信托形式，绝对控制山水投资。该公司曾作为控股股东，持有上市公司山水水泥已发行股份30.11%。　

以高管请辞时的2013年2月山水水泥最低股价5.3港元计算，山水投资价值约45亿港元，5位请辞高管持有的15.91万股价值约7亿港元。

请辞信先到张斌手中，后者“当时就傻眼了”。“‘跟不上您的管理思路’，这句话不就是在说我吗？”他立即告知在外开会的张才奎。后者表示：“他们都这么大岁数了，想自己干点事情，咱得理解。”

张斌同意优先回购这些高管手中的股份，计划于2013 年 9 月 30 日前完成第一笔回购，回购金额不超过 4000 万元港币，回购股份比例不超过5人持股总额的10%，此后每年回购金额不超过6000万港元。

“我当时起草好了（关于退股的）文件。去我爸办公室汇报时，孙董（孙建国）也在。他提出一个建议：‘你把这5个人的股份退了，你信托项下的四千职工该怎么办？’”彼时负责处置此事的张斌回忆。

2013年4月6日，张才奎改变主意，他在给这些高管回信时，忆起了他们在创业时的“惊心动魄、九死一生”，将高管称为“同甘同苦、情同手足的兄弟”。同时他表示，“你们股份该分红时一分不会少，但退股要与其他职工一同，按照公开公正原则处理。”

山水投资中的另两位显名小股东（同为山水水泥高管）李茂恒和王永平，后与5位高管一致行动，三次给张才奎写信，明确反对“与其他4000名职工合并考虑”。他们直至上访之前，都未等到张才奎的回信。

2013年11月12日，山水水泥股价跌至2.8港元，山水投资以及7位高管持有股票的市价跌去一半。这一天，山水投资的小股东与信托受益人收到两份文件——《山水投资股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》（下称《方案》）。前者针对近4000名不具名职工出资人，后者针对7位小股东。

《方案》显示：回购分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折”，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红”，“已回购的股份将注销”。

“这是两份很巧妙的《方案》，”北京大学法学院教授、法律经济学研究中心主任邓峰表示，“类似回购在国外叫CASH OUT——让小股东拿现金走人。这个方案未说出来的一面是，随着小股东退出，原有股东的投票权比例提高了，大股东实际上是受益的。国际通用的更为公平的操作办法，既然大股东受益，从持股公司分红只应当占回购款很少一部分，其他大部分应来自受益大股东的个人资金和对外借债，甚至以发行债券的方式来举债。以《方案》来看，所有其他股东（信托受益人）将在30年后出局，张才奎届时以13.72%的股份，完成对山水投资100%的控制。他个人几乎未付出任何代价。但是这个方案试图分化几千个受益人，利用集体行动的困难，造成既成事实。”

《方案》甫一出炉，三千多名职工要求退出，需要回购款至少20亿港元，这远在张氏父子支付能力之外。

这些高管发表公开信，“张氏父子在用职工的分红买职工的股份；职工最晚30年后才能拿到钱；张氏父子一分钱不花就想控制山水投资。”这些直接的口号号召起近千职工，前往有关部门上访。

回购计划就此夭折。

山水水泥当年决定向山水投资分红1.4亿元。以其中一位高管为例，其收到分红款300多万元。

“我们以为风平浪静了。过了春节发现不对，检察院开始调查我们21位维权代表的私人账户。”有高管认为，这是张才奎对他们的打击报复。

2014年7月，其中一位高管赵永平被刑事拘留，后涉虚开发票罪一审获刑6年。另一位高管董成田被立案侦查。

张斌同样认为分红1.4亿元可定风波，“春节前后，他们四处散布我们父子掏空上市公司的谣言，说我们贪污七八亿元。我对集团纪委书记说，咱别客气了，查吧。”

跟张才奎并肩打下这片江山的“老臣”，已与张才奎父子势同水火。他们联合2095名山水投资职工出资人，将张才奎诉至香港高等法院，要求解除与张才奎“酌情信托”代持关系。

合纵连横，“野蛮人”香港奇袭

天瑞水泥的狙击，实为山水水泥控制权争夺奠定关键转折，请辞五位高管与天瑞水泥悄然结盟。

2015年底，数百大股东代表齐聚山水集团总部，声援天瑞水泥和山水高管组建的新董事会接手

为巩固己方阵地，张氏父子引入一位新盟友——中国建材。

2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的价格，向中国建材定向增发5.631亿股，使其以持股16.67%成为第二大股东，山水投资在上市公司中的股比由原来的30.11%稀释至25.09%。

同时，山水水泥的“防线”被打破。“中国建材虽然带给山水水泥十多亿的现金，也使得山水投资的持股比例降到30%以下。30%是一条阻击要约收购的保护线。”市场人士分析，失去保护线之后，资产优良、现金充沛、股权分散的山水水泥沦为各路资本眼中的唐僧肉。

2014年4月起，亚洲水泥突然在二级市场增持，到2014年12月1日时，持股20.9%，反超中国建材，成为当时的第二大股东。

亚洲水泥此前是山水水泥的战略投资者，曾在2013年持股9%。多方消息显示，这家来自台湾的水泥企业一度有意主导山水水泥，也曾在前期与维权派结盟，不过它后来选择与张氏父子等互为友军。

另一位“野蛮人”强势叩门。

2015年3月31日，天瑞水泥未知会山水水泥董事会，增持山水水泥3.55亿股，持股10.51%，十天后再度增持6亿股，将持股一举提高到28.16%。至此，其挤掉山水投资，成为山水水泥第一大股东。

此时，公众持股比例9.18%、低于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥在一片混战中停牌，停牌价每股6.29港元。

天瑞水泥发迹于河南，同为香港上市公司，其资产规模比山水水泥略逊百余亿元。双方系行业劲敌，在辽宁等多个区域市场竞争剧烈。

天瑞水泥的狙击，实为山水水泥控制权争夺奠定关键转折，请辞五位高管与天瑞水泥悄然结盟。

“维权派（高管）在香港委托的律师事务所，其实也是天瑞水泥在香港的法律顾问。”张斌称，维权派高管之一赵永魁此前即与天瑞水泥熟识。他将维权派高管称为“带路党”，“正是他们把外贼引到家里。”

2015年5月20日，香港高等法院批准了维权一方诉讼申请的针对山水投资的托管令，原来由张才奎代持的43.29万股份，转交代表维权派的安永会计师事务所托管。

加之7位小股东18.26%的股份，维权派合计在山水投资中持股超过6成。安永会计师事务所作为托管人获得山水投资三个董事席位，相对张氏父子的两个董事席位，占据上风。

2015年8月，山水水泥发布2015年中报，上市7年多来的山水水泥首度亏损——10.96亿元。

“尽管（山水水泥）上一年度录得净利润1.5亿元，董事会公告显示，山水水泥2015年中期未经审计交易亏损净额逾10亿元，且行政开支因不明原因从5.72亿元增至8.51亿元。”2015年9月30日，香港高等法院针对山水投资托管人的投票资格做出聆讯裁决称：“强力证据证明，被告（张才奎）及其团队的表现是一场‘肮脏的把戏’。他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”

这意味着，张才奎父子失去对山水投资的控制。不过，天瑞水泥与维权一方试试图罢免山水水泥董事会的过程，却又是一波三折。

在天瑞水泥联合维权一方提请的山水水泥第一次股东大会中，山水投资因未能获投票权落败。第二次股东大会召开时，剧情在张才奎父子的两位盟友——中国建材和亚洲水泥的主导之下，出现反转。两方以“山水投资行使投票权人士资格有异议”为由，剥夺了山水投资在特别股东大会上的投票权。

两度冲击董事会失利，天瑞水泥和请辞高管改变策略，他们向香港高等法院申请由法院委派第三方担任股东大会主席，负责全程主持会议。香港高等法院同意了这一请求。

2015年12月1日，由天瑞水泥第三次提请的特别股东大会召开，张斌、中建材和亚洲水泥三方的8位董事悉数被罢免，天瑞水泥与维权派接管山水水泥董事会。

2016年1月31日，天瑞水泥联合维权的高管、职工，以前文中两千余职工的威慑，完成对山水水泥境内经营实体山东山水总部及其旗下百余家子公司的接管。

联盟破裂：狡死狗烹、鸟尽弓藏

不仅天瑞水泥与宓敬田等高管之间关系破裂，此前的维权高管内部亦出现分化。

2017年4月8日凌晨，天瑞水泥欲攻占山东山水总部，双方上演全武行。

在张才奎父子等创始人团队出局之后，山水水泥重组利益格局。

2016年1月底，天瑞水泥作为大股东和维权派高管联合成立山东山水新任董事会，天瑞水泥总经理李和平任职董事长，诸位维权高管分任总经理、副总经理，其中灵魂人物宓敬田同时担任山水水泥副董事长，掌管山东山水的总体经营。

双方的蜜月期持续不到半年。

2016年6月2月，山水水泥在港交所公告：“按每一股现有股份可认购四股新公司股份募集约40亿港元，旨在偿付集团的未偿还债务。”

这一方案遭遇以维权高管为首的山东山水管理层反对：“在明知山水投资没有资金支持认购新股的情况下推行此方案，将严重稀释山水投资股份价值，损害持股员工权益。”

上述方案因山水投资数千持股员工反对流产。不久以后，2016年9月12日，山水水泥再次发布公告，拟以每股不低于0.5港元的价格向不少于六名独立承配人配股9.1亿至9.5亿新股份。这一方案继续遭遇山水投资持股职工抵制。

宓敬田甚至在一次内部会议上指责山水水泥财报之所以巨亏，是为做低山水水泥净资产，为低价增发铺路。

年报数据显示，山水水泥2015年亏损66.94亿元。宓敬田援引山东山水经营数据认为，山水水泥2015年经营性亏损大约在20亿元左右，巨幅亏损中减值处理超过30亿，其中仅提取商誉减值就高达23.32亿元。

多年的股权之争为山水水泥留下100多亿元的境内外债务风险，这包括70多亿元的违约债券和数十亿元的贷款逾期，以及一系列来自债权人的诉讼。

代表大股东天瑞水泥的山水水泥董秘喻春良在接受媒体采访时表示，以0.5港元的价格进行增发是“不得已而为之”，他认为增发主要有两个目的，一个是通过融资偿还债务，另外一个是恢复上市公司公司，这都是迫切解决的问题。

未达成共识的双方，2016年12月将矛盾公开化。

彼时山水水泥欲引入信达资产收购其违约债券，同时由其全资子公司南洋商业银行向山水水泥发放委托贷款，投资总额度不超过人民币80亿元。“天瑞方面主导引入信达对山水水泥进行重组，以化解其债务危机。但是宓敬田等高管并不配合信达的介入，于是被天瑞方面‘拿下’。”相关投资者对21世纪经济报道表示。

2016年12月20日，山水水泥公告免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，同时由山东山水现任董事赵永魁暂代宓敬田职务。宓敬田此后仍以副董事长名义召开会议、接待来访者，赵永魁在“去总部上班时被拒之门外”。

而今，不仅天瑞水泥与宓敬田等高管之间关系破裂，此前的维权高管内部亦出现分化。被宓敬田拒之门外的赵永魁，曾是最初反水张才奎的五位高管之一。

山水投资内部同样重新站队，此前代表山水投资持股职工利益的安永会计师事务所，因在配股方案中与天瑞方面意见一致，被山水投资持股职工诉至香港法院，要求解除其代管资格。宓敬田等人则试图修复与张才奎这位被驱逐的创始人的关系，邀请其重任山水投资董事。

被逐出山水水泥董事会的中国建材和亚洲水泥，则在2017年1月发声：对现任山水水泥董事会近半年以来包括配股方案、免职高管等一系列做法“不理解、不赞同”。

上述利益格局经过一再变化，最终在2017年4月8日形成天瑞水泥与宓敬田等高管的直接对抗，数百位不明身份的社会人士强攻山东山水总部大楼未果。山水水泥事后发布公告称“，数位山水水泥董事试图合法进入并收回办公楼时受宓敬田及团伙的攻击受伤”。

这场“全武行”在济南警方的干预下告一段落，但山水水泥的未来，又走入上一个轮回——控制着香港上市公司的天瑞水泥一方，需要像他们一年多前驱逐张才奎父子一样，重新夺回中国大陆经营实体山东山水的控制权。

刚刚结束的那场械斗证明，这并不容易。